อาจารย์หวงเฟยหงถูกใส่ร้ายว่าเป็นผู้นำหน่วยรบธงดำซึ่งแท้จริงผู้บัญชาการหลู่อยู่เบื้องหลัง อาจารย์หวงจึงถูกผู้บัญชาการคนใหม่คุกคามทางการเมืองโดยพยายามปิดสำนัก อาจารย์เยน ต้องการสร้างชื่อด้วยการท้าประลองกับอาจารย์หวง ซึ่งในเวลานั้นได้เกิดการตื่นทองที่อเมริกา ทำให้ชาวจีนจำนวนมากต้องการไปเสี่ยงโชค ซึ่งรวมถึง ซูซี่ญาติสาวของอาจารย์หวง เธอถูกหลอกไปขายเป็นโสเภณี อาจารย์หวงและบรรดาลูกศิษย์จึงรีบรุดไปช่วยเหลือเธอ แล้วการประลองครั้งสำคัญระหว่างอาจารย์หวงและอาจารย์เยนก็มาถึง
