เมื่อสองปีก่อน เจสซี่ (เจสัน เจมส์ ริกเตอร์) ได้ช่วยปลดปล่อยเจ้าปลาวาฬ วิลลี่ (เคโกะ) ให้เป็นอิสระ และใช้ชีวิตอย่างมีความสุขต่อไปกับพ่อแม่บุญธรรม โดยมี เอลวิส (ฟรานซิส คาปร้า) น้องชายต่างมารดา เข้ามาในชีวิต หลังจากพวกเขาต้องสูญเสียแม่ไป ระหว่างไปตั้งค่าย เจสซี่ ได้เจอทั้ง วิลลี่ และ แรนดอล์ฟ เพื่อนชาวอินเดียนแดงอีกครั้ง ทั้งยังสานต่อความรักที่มีกับ นาดีน ลูกสาวในอุปถัมภ์ของแรนดอล์ฟ ทันใดนั้นเรือขนส่งน้ำมันก็เกิดอุบัติเหตุ จนทำให้น้ำมันรั่วใหลลลงสู่ทะเล เป็นอันตรายต่อทั้งพวกปลาวาฬ และสัตว์อื่น ๆ จึงเป็นหน้าที่ของมนุษย์ที่ต้องให้ความช่วยเหลือ ท่ามกลางน้ำมันซึ่งโดนไฟเริ่มลุกไหม้
