หน่วยจีไอโจถูกทรยศและถูกสังหาร และตามไล่ล่า แต่เหลือแค่สามคน อันได้แก่โร้ดบล็อค (ดเวย์น จอห์นสัน), ผู้กองดุ๊ค เฮาเซอร์ (แชนนิ่ง เททัม) และ เลดี้เจย์ (เอเดรนเน แพลิคกี) โดยที่สเนคอาย (เรย์ ปาร์ก) กลายเป็นแพะรับบาปถูกใส่ร้ายว่าเป็นตัวการ แล้วเหล่าองค์กรคอบราผู้ร้ายตัวจริงก็เข้ายึดทำเนียบขาว ผู้ที่รอดชีวิตจึงต้องหาทางช่วยเหลือ โดยได้รับช่วยเหลือจากโจ โคลตัน (บรูซ วิลลิส) ผู้ก่อตั้งหน่วยจีไอโจ
