ราวค.ศ. 208 สมัยราชวงศ์ฮั่น แผ่นดินร้อนระอุ มีการแบ่งออกเป็นก๊กอย่างมากมาย นักรบนายหนึ่งนามว่า โจโฉ (จางเฟิ่งอี้) คิดที่จะรวมดินแดนให้เป็นปึกแผ่นและสถาปนาตน จึงประกาศสงครามกับดินแดนจ๊กก๊กฝั่งตะวันตก ที่ปกครองโดย เล่าปี่ (ยู่ยาง) ทว่าข่าวนี้ได้รั่วไหลเสียก่อนเล่าปี่จึงส่งขงเบ้ง (ทาเคชิ คาเนชิโร่) ไปยังดินแดนง่อก๊กฝั่งใต้เพื่อสร้างพันธมิตรกับซุนกวน (ฉางเฉิน) ร่วมทัพปราบโจโฉ และยังได้ผูกเกลอกับจิวยี่ (เหลียงเฉาเหว่ย) อีกด้วย ฝ่ายโจโฉเมื่อได้ทราบข่าวว่าสองก๊กได้สานไมตรีกันก็ถึงกับโกรธจัด จึงนำกำลังพลเคลื่อนลงใต้ เพื่อกำหราบเจ้านกสองหัวนี้ให้สิ้นซาก การประจันหน้ากันทั้งสองฝ่ายจึงได้เกิดขึ้นที่ “ผาแดง”
