เมื่อพบว่าประชากรเกือบทั้งหมดในพีดมอนต์ รัฐนิวเม็กซิโก เสียชีวิตหลังจากดาวเทียมกลับมายังโลก หัวหน้าหน่วย Project Scoop ของกองทัพอากาศสหรัฐจึงประกาศสถานการณ์ฉุกเฉิน นักวิทยาศาสตร์ที่มีชื่อเสียงกลุ่มหนึ่งซึ่งนำโดยดร. เจเรมี สโตน รีบเร่งไปยังห้องปฏิบัติการที่มีระบบรักษาความปลอดภัย และพยายามแยกสิ่งมีชีวิตดังกล่าวออกก่อน จากนั้นจึงค้นหาว่าเหตุใดผู้คนสองคนจากพีดมอนต์ ซึ่งได้แก่ คนติดเหล้าแก่ๆ คนหนึ่ง และเด็กทารกวัย 6 เดือน จึงรอดชีวิตมาได้ นักวิทยาศาสตร์ศึกษาสิ่งมีชีวิตต่างดาวอย่างเป็นระบบ โดยไม่รู้ว่ามันกลายพันธุ์ไปแล้ว และก่อให้เกิดอันตรายร้ายแรงยิ่งขึ้นในห้องทดลอง ซึ่งติดตั้งอุปกรณ์ทำลายตัวเองด้วยนิวเคลียร์ที่ออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้สารชีวภาพอันตรายหลบหนี
